We wstępie do zagadnienia uwaga zostanie skupiona na sposobach rozwoju firmy, cyklu życia przedsiębiorstwa oraz fazach rozwoju. Przedstawione zostanie także ujęcie fuzji i przejęć w poszczególnych latach rozwoju gospodarki, typologie fuzji i przejęć oraz przesłanki, które powodują decyzje o dokonywanych fuzjach i przejęciach. 
Sposoby rozwoju firmy:

 

fuzje_i_przejecia_strategie_rozwoju_firmy_kerimbud

Greenfield – budowanie od podstaw, np. budowa fabryki Opla w Gliwicach (tj. kupno ziemi i budowa fabryki)

 

Wzrost zewnętrzny stanowi przeciwieństwo rozwoju wewnętrznego i przejawia się głównie w różnego rodzaju współdziałaniu firmy i innymi przedsiębiorstwami. Generalnie skłonność do rozwoju zewnętrznego zależy od następujących czynników:

– stopnia dojrzałości sektora – im bardziej dojrzały sektor, tym większa skłonność do rozwoju zewnętrznego (brak czasu na stopniowe inwestowanie lub budowę nowych mocy inwestycyjnych(produkcyjnych);

– wysokość barier wejścia – niejednokrotnie fuzja jest jedynym możliwym sposobem wejścia na rynek;

– dostępność do określonych aktywów i zasobów;

– tradycje firmy do rozwoju zewnętrznego;

– względów taktycznych (tempa zwrotu nakładów inwestycyjnych, czas osiągania celów, zmiana struktury konkurencji);

Na charakter rozwoju firmy ma także wpływ faza cyklu życia produktu: we wczesnych fazach rozwoju produktu firma często staje się atrakcyjnym celem dla innych podmiotów. W późniejszych fazach rozwój zewnętrzny także odgrywa dużą rolę i traktowany bywa jako dobry sposób obrony(poprawy) pozycji konkurencyjnej.

 

Cykl życia przedsiębiorstwa

fuzje_i_przejecia_cykl_zycia_kerimbud
 

FAZA I – dojrzewanie

Wysokie wydatki – większe niż wpływy

Źródło finansowania: kapitał własny, kredyt – brak środków na przejęcia

 

FAZA II – wzrost

Firma rentowna

Wzrost tak szybki ze wymaga finansowania zewnętrznego.

Źródła finansowania: kapitał własny, kredyt, emisja akcji(obligacji)

Kandydat do nabycia

 

FAZA III – dojrzałość

Stabilizacja sprzedaży

Generowanie większej ilości gotówki niż możliwość zagospodarowania

Firma inwestuje w nowe produkty lub akcje(obligacje)

 

FAZA IV – schyłek

Przejście od stabilizacji do spadku sprzedaży

Firma nadal generuje więcej gotówki niż może skutecznie reinwestować

Poszukiwanie rentownych inwestycji w akcje(obligacje) oraz w nowe produkty

 

FUZJA – połączenie się dwóch niezależnych przedsiębiorstw w wyniku którego oba tracą osobowość prawną i odrębność( A+B=C)

 

PRZEJĘCIE(akwizycja) – zakup przez jedno przedsiębiorstwo całego lub większościowego pakietu akcji/udziałów drugiego przedsiębiorstwa.

 

Formy ekspansji międzynarodowej firm

fuzje_i_przejecia_fazy_kerimbud
 

„Fale” fuzji i przejęć

Lata Ilość transakcji
1893 – 1904 Tworzenie monopoli (US Steel, American Tobacco, Du Pont, Standard Oil – obecny Exxon) – ukształtowanie obecnej formy struktury gospodardki amerykańskiej Ok. 1300
1920 – 1929 Ustawy antymonopolowe amerykańskiego Sądu Najwyższego skłaniają firmy do integracji pionowej

– przywrócenie koncentracji kapitału

– fuzje oligopolistyczne (tzw. Wielkie trójki lub czwórki)

Wielki kryzys położył kres tej fali fuzji i przejęć

1280
1956-1970 Tworzenie konglomeratów w celu dywersyfikacji ryzyka oraz restrykcje antymonopolowe (zakończona krachem na rynku finansowym w 1970 r.) 8000
3 fale historyczne
Lata 80-te Globalizacja gospodarki

– najbardziej kompleksowy charakter – niemal wszystkie kraje wysoko rozwinięte

– znacznie większa niż wcześniej skala fuzji i przejęć często wspomagana dźwignią finansową oraz wyszukaną inżynierią finansową

– tzw. wrogie przejęcia

– mniejsza liczba transakcji, ale zdecydowanie większy przepływ kapitału

– duże transakcje

– duże zaangażowanie banków inwestycyjnych,

Recesja, która dotknęła kraje wysokorozwinięte na początku lat 90-tych zahamowała tę falę

3000
1993-2000 Pogłębiająca się globalizacja gospodarki zwiększa konkurencyjność przedsiębiorstw i wzrost udziału w rynku Ponad 9000

 

Przesłanki tworzenia fuzji i przejęć

Globalizacja rynków Gwałtowny postęp techniczno-technologiczny Czynniki polityczne Inne
– kalifornizacja potrzeb nabywców,

– globalne firmy i globalne produkty

– wzrost nakładów na B+R

– skracanie się cyklu życia produktu

– rozwój Internetu i technologii informatycznych

– wzrost udziału kosztów stałych w kosztach całkowitych

– występowanie praktyk protekcjonistycznych w niektórych krajach

– złagodzenie barier handlowych w świecie

– rozszerzenie Unii Europejskiej

– wzrost niepewności otoczenia

– większa troska o klienta (nacisk na usługi dodatkowe związane z produktem)

– moda i strach

 

Globalizacja – świadomość, iż w biznesie należy uwzględniać ogólnoświatowy (globalny) a nie lokalny punkt widzenia

Kalifornizacja potrzeb nabywców – ujednolicenie i uniformizacja sposobów życia i gustów klientów, czasem określana także jako „mondializacja” działalności firmy, która zaszła, szczególnie w krajach wysoko uprzemysłowionych, tak daleko, iż przedsiębiorstwa mogą wprowadzać na światowy rynek produkty globalne odpowiadające każdemu klientowi niezależnie od jego narodowości. Firma działająca na globalnym rynku sprzedaje wszystkim odbiorcom ten sam produkt.

 

Gwałtowny postęp techniczno-technologiczny

W przemysłach zaawansowanej techniki: informatyce, elektronice, cybernetyce, biotechnologii, czy telekomunikacji, koszty wyprodukowania nowej wersji wyrobu przekraczają czasem 1 mld USD. Rzadko która firma, będąca nawet rynkowym liderem może sobie pozwolić na ponoszenie wszystkich kosztów związanych z rozwojem nowego produktu.

Źródłem szybkiego rozwoju postępu technicznego stało się głównie skracanie „cyklu życia” produktów,. Klienci wyrobów elektronicznych niejednokrotnie celowo opóźniają dokonania zakupów z obawy, że po krótkim czasie sprzęt okaże się przestarzały. Im wyższy wskaźnik wydatków na B+R w danym sektorze w stosunku do obrotów całego sektora, tym „cykl życia” produktów jest krótszy.

Z rozwojem postępu techniczno-technologicznego wiąże się zjawisko wzrostu udziału kosztów stałych, w kosztach całkowitych przedsiębiorstw. Nastąpiło to zwłaszcza z powodu konieczności rozwoju zaprzecza B+R oraz sieci sprzedaży i dystrybucji.

 

Czynniki polityczne:

– Rozwój praktyk protekcjonistycznych w niektórych krajach, np. problemy z eksportem polskiej żywności do Rosji.

– Liberalizacja gospodarki światowej – obszary wolnego handlu (NAFTA, UE)

– Złagodzenie barier handlowych w świecie i swoboda w przepływie kapitałów, ludzi, informacji, technologii.

– Rozszerzenie Unii Europejskiej – poszerzenie obszaru wspólnego rynku o ok. 100 mln konsumentów.

Większa troska o klienta:

Klient oczekuje dialogu z producentem, uczestnictwa w pracach B+R nad produktem, usług dodatkowych. Firmy, które chcą odnieść sukces rynkowy muszą traktować satysfakcję klienta jako swój priorytetowy cel.

Moda i strach:

Gdy przedsiębiorstwo obserwuje, że jego główni konkurenci tworzą fuzje, jest wielce prawdopodobne, że pójdzie ich śladem.

 

Rodzaje fuzji: aspekt prawny

Dwa rodzaje fuzji:

1. Wcielenie(inkorporacja) – tylko jedno z łączących się przedsiębiorstw traci osobowość prawną i staje się częścią drugiej firmy.

2. Konsolidacja – polega na utracie osobowości prawnej przez wszystkich uczestników transakcji i powstaniu nowego podmiotu gospodarczego.

 

Typologie fuzji i przejęć

Z ekonomicznego punktu widzenia fuzje i przejęcia dzielimy w oparciu o różne kryteria na:

– Kryterium rodzaju prowadzonej działalności: poziome, pionowe, koncentryczne, konglomeratowi

– Kryterium celu: obronne i agresywne

– kryterium głównego motywu: strategiczne i okazyjne

– Kryterium zasięgu działania: krajowe i międzynarodowe

– kryterium atmosfery zawierania transakcji: przyjazne i wrogie

– kryterium finansowania: ze środków własnych i przy wykorzystaniu długu

– Kryterium osób dokonujących transakcji: wykup menedżerski i wykup pracowniczy

 

Typologie fuzji i przejęć:

  1. Poziome – obejmują firmy o podobnym profilu działalności, wytwarzające takie same produkty lub usługi, lub opierają się na tej samej technologii. Najczęściej są to rzeczywiści lub potencjalni konkurenci.
    Korzyści ekonomii skali, zmniejszenie liczby konkurentów. Ujemna strona – powstawanie monopoli
  2. Pionowe – obejmują firmy będące kolejnymi ogniwami w łańcuchu wartości. Korzyści synergii, objęcie zasięgiem całego procesu technologicznego(od pozyskiwania surowców do sprzedaży detalicznej)
  3. Koncentryczne – obejmują firmy prowadzące działalność powiązaną ze sobą w zakresie geograficznym, technicznym, rynkowym lub działalność niezależną. Korzyść – dywersyfikacja działalności ograniczająca ryzyko branży
  4. Konglomeratowi – łączą firmy z różnych sektorów niepowiązanych ze sobą. Nabyte podmioty zachowują znaczną niezależność i samodzielność w podejmowaniu decyzji. Wynikają głównie z chęci dywersyfikacji ryzyka lub pod wpływem okoliczności biznesowych (np. konwersja akcji w zamian za zadłużenie)
  1. Nabycie obronne (defensywne) – zwiększenie rozmiarów firmy w wyniku przejęcia innego podmiotu(lub fuzji) może utrudnić jej przejęcie przez innego potencjalnego nabywcę. Ponadto fuzje obronne polegają na połączeniu z silniejszym partnerem, jeśli słabsza firma przewiduje trudności z samodzielnym utrzymaniem się na rynku
  2. Nabycia agresywne — wówczas gdy firmy dążą do osiągnięcia celów strategicznych np. poprawy pozycji rynkowej, zwiększenie wartości dodanej.

Kryterium motywów:

  1. Nabycie strategiczne – stanowią etap realizacji założonej wcześniej strategii. Dokonywane są w celu długookresowej poprawy pozycji konkurencyjnej firmy, głównie przy wykorzystaniu efektów synergii.
  2. Nabycia okazyjne – wykorzystanie nadarzającej się okazji poprzez nabycie niedoszacowanych aktywów i osiągnięcie krótkookresowej nadwyżki finansowej lub restrukturyzacja nabytego przedsiębiorstwa w celu poprawy jego wyników rynkowych i finansowych.

Kryterium obszaru

  1. Przejęcia i fuzje krajowe – w ramach jednego kraju
  2. Przejęcia i fuzje międzynarodowe – w ramach wielu krajów (problemy kulturowe, odmienne systemy prawne, walutowe itd.). Coraz powszechniej stosowane w odniesieniu nie tylko do firm globalnych, ale także mis firm.

Transakcje międzynarodowe stanowią ok. 30-40% ogółu transakcji zawieranych na rynkach fuzji i przejęć.

 

Kryterium atmosfery zawierania transakcji:

  1. Przejęcia i fuzje przyjazne – dotychczasowy zarząd jest przyjazny przeniesieniu własności i kontroli nad firmą na rzecz nowego właściciela.
  2. Przejęcia wrogie – przeniesienia własności i kontroli nad przedsiębiorstwem następuje wbrew woli jego dotychczasowego zarządu.

 

Dwa sposoby:

a) dokonywanie wykupu akcji spółki publicznej aż do momentu uzyskania takiego udziału w kapitale właścicielskim, który musi być ujawniony z uwagi na przepisy prawne(zwykle 5%)

b)oferta skierowana bezpośrednio do dotychczasowych akcjonariuszy spółki-celu

kryterium źródła finansowania

1. Finansowanie ze środków własnych

2. finansowanie przy użyciu długu – środki własne + środki zewnętrzne

Zdecydowana większość współczesnych transakcji fuzji i przejęć finansowana jest głównie przy udziale środków zewnętrznych.

 

Kryterium uczestników:

  1. wykup menedżerski – połączenia lub przejęcia dokonuje zarząd i menedżerowie firmy
  2. wykup pracowniczy – wykup firmy dokonywany przez jej pracowników